陳植

　　2月2日，作為平安信托的高凈值客戶的施建榮，鼓足勇氣向平安信托撥通了最后一個(gè)咨詢電話：“今天Facebook正式向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)遞交了首次公開募股(IPO)申請(qǐng)，平安信托這款QDII股權(quán)掛鉤結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品——臉譜(Facebook)未上市股權(quán)信托產(chǎn)品是否繼續(xù)銷售？”

　　在得到否定的答復(fù)后，他意識(shí)到自己分享美國(guó)歷史最大規(guī)模的科技公司IPO盛宴的機(jī)會(huì)已不復(fù)存在。當(dāng)全球投資者為Facebook上市而瘋狂時(shí)，中國(guó)高端投資者卻“意外”與這場(chǎng)上市盛宴失之交臂。

　　與Facebook失之交臂

　　一個(gè)月前，施建榮一度無(wú)限接近Facebook未上市股權(quán)的PRE-IPO投資。

　　去年底，一份由中國(guó)平安信托給出的“QDII股權(quán)掛鉤結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品-臉譜(FACEBOOK)未上市股權(quán)”募資資料(下稱“募資資料”)，悄然在平安信托高端客戶之間流傳。在施建榮看來(lái)，有機(jī)會(huì)參與這個(gè)IPO項(xiàng)目，有著難以抗拒的誘惑。

　　多數(shù)境外投資銀行預(yù)測(cè)Facebook上市當(dāng)天的收盤價(jià)在45美元以上。而目前平安信托即將發(fā)行的這款QDII信托產(chǎn)品設(shè)定的每股收購(gòu)價(jià)格接近35美元，在扣除手續(xù)費(fèi)等相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用后，與去年9月在美國(guó)私人股票交易市場(chǎng)SharesPost結(jié)束的一場(chǎng)Facebook股票拍賣交易價(jià)格——約33美元/股的水平基本持平。

　　由于Facebook今年一季度上市是“眾望所歸”，施建榮“相信”這筆投資在60天后，至少增值約25%。

　　“去年底被告知這款產(chǎn)品還有約2400萬(wàn)美元的募資額，按照起初最低投資額500萬(wàn)元人民幣或等值美元計(jì)算，頂多只有20多位中國(guó)買家有幸分享Facebook上市盛宴。”施建榮回憶說(shuō)，得盡快準(zhǔn)備500萬(wàn)現(xiàn)金一次性繳清，盡快簽訂合同。

　　記者多方了解到，這款QDII信托產(chǎn)品總募資額最終定在約3億元人民幣(約合4800萬(wàn)美元)，其中一位來(lái)自中國(guó)大連市的投資機(jī)構(gòu)預(yù)購(gòu)約一半的產(chǎn)品份額。

　　只是，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。

　　1月中旬，施建榮忽然接到通知——該產(chǎn)品的最低投資門檻從500萬(wàn)元提高至1000萬(wàn)元人民幣，“據(jù)說(shuō)當(dāng)時(shí)恰逢這款QDII產(chǎn)品重新調(diào)整資料上報(bào)銀監(jiān)會(huì)，平安信托方面希望能減少出資人(LP)數(shù)量以降低投資人風(fēng)險(xiǎn)”。

　　對(duì)渴望分享Facebook上市盛宴的施建榮而言，1000萬(wàn)元的門檻也并非難事。然而，春節(jié)后，他忽然發(fā)現(xiàn)平安信托對(duì)催款簽合同的態(tài)度，有了180度的大轉(zhuǎn)彎。

　　平安信托給他的回復(fù)是，產(chǎn)品仍在銀監(jiān)會(huì)報(bào)批環(huán)節(jié)，相關(guān)條款或根據(jù)監(jiān)管部門要求進(jìn)一步調(diào)整，無(wú)法形成最終的正式合同文本。

　　時(shí)間不等人。2月2日，F(xiàn)acebook正式向SEC遞交IPO申請(qǐng)，計(jì)劃募資50億美元，股票代碼“FB”。

　　此時(shí)施建榮意識(shí)到希望已經(jīng)渺茫，但他還是做出最后的努力，直到被明確告知該產(chǎn)品合同已被擱置。施建榮了解到，參與這款QDII產(chǎn)品投資的中國(guó)高端投資者只有十多位。

　　神秘的境外投行

　　上述QDII信托產(chǎn)品半途停擺的背后，除了Facebook“提前”遞交上市申請(qǐng)“終止”所有未上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判外，來(lái)自監(jiān)管部門對(duì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制的高要求，同樣預(yù)示中國(guó)資本通過(guò)QDII金融創(chuàng)新產(chǎn)品投資境外公司未上市股權(quán)，仍需邁過(guò)層層風(fēng)控關(guān)卡。

　　知情人士透露，平安信托已兩次向銀監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)，首次遞交的產(chǎn)品資料被要求增加平安信托對(duì)產(chǎn)品投資風(fēng)險(xiǎn)控制方面的解釋說(shuō)明。將最低投資門檻從500萬(wàn)元提高至1000萬(wàn)元，與監(jiān)管壓力也有一定關(guān)聯(lián)。

　　記者了解到，監(jiān)管部門的擔(dān)憂，主要在于平安信托在這款QDII產(chǎn)品中的角色，僅是產(chǎn)品銷售方，還是能夠參與到Facebook投資與退出管理的“決策”，最大限度維護(hù)國(guó)內(nèi)投資人的投資權(quán)益？

　　產(chǎn)品募資資料顯示，平安信托發(fā)行的這款產(chǎn)品，是通過(guò)QDII渠道，投資于一家海外投行發(fā)行的一款掛鉤Facebook未上市股權(quán)的結(jié)構(gòu)性票據(jù)。即QDII信托計(jì)劃通過(guò)持有海外投行發(fā)行的結(jié)構(gòu)性票據(jù)，達(dá)到間接持有Facebook股權(quán)的目的。需要注意的是，募資資料條款明確表示：一旦Facebook上市，持有人仍將顯示為上述海外投資銀行；且海外投資銀行還負(fù)責(zé)股權(quán)的退出管理等。

　　值得一提的是，這家境外投資銀行至今仍戴著神秘的面紗。平安信托方面也要求客戶經(jīng)理不要提早向潛在認(rèn)購(gòu)者透露這家投行的名稱。

　　此前坊間一度傳聞，高盛集團(tuán)自營(yíng)部門及其委托管理的一款特別投資工具，向平安信托出售Facebook一定比例的未上市股權(quán)。

　　據(jù)Facebook資料顯示，去年1月，高盛集團(tuán)自營(yíng)部門向Facebook投資4.5億美元(占股0.8%)，并向其海外客戶(非美國(guó)客戶)發(fā)行一款特別投資工具，募資14億美元投資Facebook2%股權(quán)，并將Facebook公司當(dāng)時(shí)估值調(diào)高至500億美元。

　　高盛集團(tuán)隨即否認(rèn)其與平安信托所收購(gòu)的這部分Facebook股權(quán)“存在關(guān)聯(lián)”。

　　值得一提的是，F(xiàn)acebook相對(duì)神秘的股東結(jié)構(gòu)與人數(shù)，已被SEC“關(guān)注”。2月初，F(xiàn)acebook承認(rèn)SEC一直在調(diào)查其股票在二級(jí)市場(chǎng)的交易和登記在冊(cè)的股東人數(shù)。根據(jù)SEC有關(guān)非上市公司股東人數(shù)限制的規(guī)定，股東人數(shù)達(dá)到500人的企業(yè)必須公開披露財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　“Facebook股東結(jié)構(gòu)與實(shí)際人數(shù)一直是個(gè)謎。”施建榮告訴記者。

　　2011年初，高盛集團(tuán)在發(fā)行上述特別投資工具時(shí)，提出了一系列苛刻的退出條款，如高盛有權(quán)在不通知客戶的情況下，通過(guò)對(duì)沖或者出售等形式減持Facebook股票等，將所有海外投資者“限定”為Facebook的“一致行為人”或“單一股東”，以此縮減實(shí)際股東人數(shù)，以避免公開財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　只是，平安信托所收購(gòu)的Facebook未上市股權(quán)是否來(lái)自上述特別投資工具，隨著這款QDII產(chǎn)品“戛然而止”也變成謎團(tuán)。

　　“不過(guò)這款特別投資工具的投資成本并不低，除了繳納0.5%承諾費(fèi)和4%申購(gòu)費(fèi)，套現(xiàn)時(shí)還得向高盛繳納5%的投資收益。”上述知情人士透露，但這款特別投資工具設(shè)定的Facebook每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格不到20美元，當(dāng)前投資浮盈仍然超過(guò)1倍以上，“有個(gè)別中國(guó)高端投資者也通過(guò)這款特殊投資工具投資Facebook少數(shù)未上市股權(quán)”。

　　“或許他們是唯一參與Facebook上市盛宴的中國(guó)投資者。”施建榮語(yǔ)氣頗為羨慕。不過(guò)，他相信隨著SEC調(diào)查的深入，藏身在特別投資工具的中國(guó)高端投資者或?qū)⒑芸?ldquo;浮出水面”。

 

責(zé)任編輯：徐陽(yáng)

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