純電品牌極氪想上市，最現(xiàn)實(shí)是科創(chuàng)板，但這也不容易

美國證券交易委員會(SEC)主席一紙聲明，讓吉利集團(tuán)為旗下純電品牌極氪苦心搭建的海外上市架構(gòu)化為泡影。

8月16日， SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)宣布，已要求SEC工作人員暫停受理中國企業(yè)的赴美上市申請。他強(qiáng)調(diào)，中國企業(yè)必須在三年內(nèi)接受美國的審計標(biāo)準(zhǔn)，否則無論是申請上市、還是已經(jīng)上市的中國公司，無論上市主體是離岸公司還是注冊在中國境內(nèi)，都將被禁止交易。

7月30日，詹斯勒已要求中概股公司加強(qiáng)信息披露，包括赴美上市是否獲得了中國相關(guān)部門批準(zhǔn)。他這番講話主要針對在開曼群島設(shè)立殼公司上市的中概股公司。

極氪智能科技控股有限公司(Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.下稱極氪控股)是吉利控股集團(tuán)有限公司(下稱吉利控股)面向新能源車時代，傾注資源打造的純電動車公司。

今年4月，吉利宣布了一系列涉及極氪的股權(quán)調(diào)整，股權(quán)變更完成之后，由吉利汽車(0175.HK)和吉利控股分別持有注冊在開曼群島的極氪控股51%和49%股權(quán)，極氪控股100%持有上海華普國潤汽車有限公司股權(quán)，而華普國潤100%持有國內(nèi)業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體寧波極氪汽車有限公司(下稱極氪科技)。

如此，一個中國公司赴海外上市慣用的紅籌股架構(gòu)(上市主體在境外，但經(jīng)營主體在境內(nèi))搭建完畢。市場普遍預(yù)期，極氪下一步將赴美上市。

如果赴美之路被堵死，替代方案就是科創(chuàng)板和港股主板。港股主板對公司盈利有硬性要求，科創(chuàng)板雖然沒有盈利要求，但卻有更多的合規(guī)要求。

相較之下，盈利比合規(guī)更難。

01 SEC關(guān)上了中國公司赴美上市大門

極氪控股CEO安聰慧8月18日在吉利汽車中期業(yè)績發(fā)布會上說，極氪計劃到2025年實(shí)現(xiàn)年銷量65萬輛。無論這個愿景能否達(dá)成，可以肯定的是，如此宏大的產(chǎn)銷量目標(biāo)，極氪需要更多資金。

根據(jù)公司公告及天眼查，極氪控股的注冊資本為20億元，目前還沒有實(shí)際銷量。

2021年3月，極氪控股在開曼群島注冊成立。4月，極氪控股通過一系列股權(quán)收購，間接控制了極氪科技100%股權(quán)。7月，極氪控股又從吉利控股手中，取得了吉利汽車歐洲研發(fā)中心(CEVT)100%股權(quán)，浙江浩瀚能源科技有限公司30%的股權(quán)，以及浙江吉創(chuàng)汽車零部件有限公司51%的股權(quán)。

吉利集團(tuán)的優(yōu)勢資源陸續(xù)注入極氪控股后，理論上來說，后面的路徑應(yīng)該是：第一步，以開曼極氪控股為主體，進(jìn)行幾輪股權(quán)融資，得到知名投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，并確認(rèn)估值;第二，在美股上市。

此前，紅籌企業(yè)在美股上市不存在障礙。許多中國公司在開曼群島注冊殼公司，通過殼公司控制中國境內(nèi)的經(jīng)營主體，再把殼公司拿到美國上市融資。以此規(guī)避審查、豁免股東信息披露并加快上市速度。

去年5月后，這個套路變數(shù)陡增。

2020年5月和12月，美國參議院和眾議院分別通過《外國公司問責(zé)法》。2021年3月，SEC通過了《外國公司問責(zé)法》最終修正案。

該法案對美股上市規(guī)則做了很大改變，事實(shí)上對中國公司關(guān)上了大門。

首先，此法律要求中國在三年內(nèi)全面接受美國上市公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)的跨境執(zhí)法。

SEC領(lǐng)導(dǎo)下的PCAOB，負(fù)責(zé)審查在美上市公司聘請的會計師事務(wù)所，出發(fā)點(diǎn)是為了防止財務(wù)造假。但是PCAOB的審查權(quán)限很大，包括去上市公司所在國家的現(xiàn)場檢查，獲取工作底稿等。

這就涉及到中美兩國政府層面的合作。2013年中國證監(jiān)會、中國財政部與PCAOB簽署了執(zhí)法合作備忘錄，中方向美方提供了4家中概股公司的審計工作底稿。2016年到2017年，中方協(xié)助PCAOB檢查了3家在美上市公司的審計工作底稿。

此后，雙方進(jìn)一步合作的進(jìn)程緩慢。

而《外國公司問責(zé)法》則規(guī)定，如果PCAOB連續(xù)三年無法監(jiān)管相關(guān)上市公司所聘請的會計師事務(wù)所，SEC就要禁止該公司的市場交易。

而對于中國公司來說，之所以選擇在開曼群島設(shè)立境外公司赴美上市，部分原因是可以規(guī)避中國政府各個部門的繁瑣審批。

但在美國的新規(guī)則下，極氪控股若想赴美上市，首先要獲得中國政府的批準(zhǔn)，顯然，目前中國政府正在不斷收緊企業(yè)赴美上市。

第二，極氪控股需要滿足PCAOB的監(jiān)管要求。理論而言，雖然極氪控股可以通過聘請在PCAOB注冊的境外會計師事務(wù)所審計來合規(guī)，但在現(xiàn)實(shí)操作中，根據(jù)中國證監(jiān)會的態(tài)度，與PCAOB的審計工作底稿等信息交換，應(yīng)通過政府合作渠道進(jìn)行，而兩方政府的合作進(jìn)程又存在不確定性。

無論是否有變通手段，現(xiàn)實(shí)是SEC已經(jīng)暫停了上市申請，何時重新開閘也是未知。

那么，除了美國，極氪上市還有哪些選擇?

02 紅籌架構(gòu)是科創(chuàng)板上市的麻煩

科創(chuàng)板和港股主板是兩個替代方案。

A股投資者對極氪控股會更加熱情。過往經(jīng)驗(yàn)顯示，同樣的公司，往往在A股能比在港股獲得更高的估值，尤其在新能源車領(lǐng)域。

另外，科創(chuàng)板對申請上市企業(yè)的盈利也沒有門檻要求，對極氪控股這樣的初創(chuàng)新能源車企業(yè)很友好。

但是，極氪控股的紅籌架構(gòu)卻是個麻煩。

此前中國證監(jiān)會出于對發(fā)行人控制權(quán)、股權(quán)清晰等方面的考慮，會要求紅籌企業(yè)必須先拆除紅籌架構(gòu)才能申請A股上市，雖然2018年以來監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)為紅籌企業(yè)回歸A股開了綠燈，但依然存在諸多不便。

例如，2019年在深交所上市的每日互動(12.900, 0.00, 0.00%)股份有限公司(300766.SZ)就在申請上市過程中被中國證監(jiān)會關(guān)注，最終還是拆除了紅籌架構(gòu)才上市;而2020年在科創(chuàng)板上市的九號有限公司(689009.SH)則保留了紅籌架構(gòu)并成功上市。

目前，科創(chuàng)板的審核也越來越嚴(yán)格。2021年上半年，科創(chuàng)板終止審核的企業(yè)就超過了2020年全年的數(shù)量。

03 港股上市就必須盡快盈利

雖然極氪控股也可通過港股上市公司吉利汽車進(jìn)行資本運(yùn)作，但這顯然不是最佳方式。

吉利汽車持有極氪控股51%的股權(quán)，吉利汽車的市值中已經(jīng)隱含了極氪控股的價值，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行資本運(yùn)作，無法實(shí)現(xiàn)極氪控股價值的最大化。

吉利控股向極氪控股傾注了優(yōu)勢資源，包括吉利汽車歐洲研發(fā)中心(CEVT)，此中心整合了沃爾沃和吉利的資源，負(fù)責(zé)吉利、沃爾沃、領(lǐng)克的部分產(chǎn)品開發(fā)，并打造了CMA架構(gòu)和浩瀚架構(gòu);另外，極氪控股專注純電動車業(yè)務(wù)，與傳統(tǒng)燃油車業(yè)務(wù)和混合動力車業(yè)務(wù)涇渭分明，獨(dú)立上市勢在必行。

極氪控股已與其附屬公司組建了企業(yè)集團(tuán)，原吉利汽車總裁安聰慧調(diào)任極氪控股CEO。

內(nèi)地之外的證券交易市場，除了美股港股，還有英國股市、歐洲大陸股市、新加坡股市等。這其中，港股最具可行性。

英國、歐洲等地的股市活躍度相對較低，對來自中國的極氪控股是否能給予足夠認(rèn)可也存在不確定性。

香港主板的活躍度高，紅籌企業(yè)的架構(gòu)在港股上市也不存在障礙。

但是，港交所2020年底提高了主板新股上市門檻，將企業(yè)近一年盈利的最低要求，從2000萬港元提高到5000萬港元。

雖然小鵬汽車(9868.HK)和理想汽車(2015.HK)連年虧損，也在港股成功上市，但他們是通過先在美股上市，再以“雙重主要上市”的方式實(shí)現(xiàn)在港股上市，繞過了盈利要求。

也就是說，目前美股上市受阻的背景下，極氪控股如果想在港交所主板實(shí)現(xiàn)單獨(dú)上市，必須盡快實(shí)現(xiàn)盈利。

極氪正處于前期投入階段，除了車型開發(fā)所需的投入，直營模式的銷售和充電站也意味著巨額支出。在銷售方面，根據(jù)極氪控股的經(jīng)營目標(biāo)，預(yù)計10月份開始交付極氪001車型，2021年實(shí)現(xiàn)銷量7000臺以上，2022年發(fā)布2款新車，2023年發(fā)布3款新車，2025年銷量達(dá)到65萬輛。

由于需要大量投入，新能源汽車企業(yè)從初創(chuàng)到盈利需要漫長的等待。小鵬汽車和理想汽車從2018年至今，始終處于虧損狀態(tài);特斯拉(NASDAQ：TSLA)在十幾年的發(fā)展歷程中，也是直到2020年才實(shí)現(xiàn)盈利。

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