在中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)由于歐美舉起“反傾銷”“反補(bǔ)貼”大棒而遭受滅頂之災(zāi)、哀鴻遍野之際，已經(jīng)有外資巨頭開始了對(duì)中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)鏈的收購(gòu)和戰(zhàn)略布局。一家名叫“SMA太陽(yáng)能科技集團(tuán)”的德國(guó)太陽(yáng)能龍頭企業(yè)已經(jīng)完成了對(duì)江蘇兆伏愛索新能源有限公司72.5%股權(quán)的收購(gòu)。這一表面上十分正常的跨國(guó)收購(gòu)引起了國(guó)內(nèi)其他同行企業(yè)的不安和恐懼，他們擔(dān)心這很可能是外資太陽(yáng)能巨頭為占領(lǐng)控制中國(guó)即將爆發(fā)的太陽(yáng)能市場(chǎng)而采取戰(zhàn)略行動(dòng)的第一步。而且這家外資巨頭和歐美掀起的雙反浪潮似乎有著某種關(guān)聯(lián)，這讓外界充滿了疑惑和猜疑。或許，中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的真正挑戰(zhàn)才剛剛開始。

一線調(diào)查

一邊受益“雙反”，一邊乘機(jī)收購(gòu)，享受補(bǔ)貼

外資巨頭掠食中國(guó)光伏“剩宴”

2012年12月20日，全球光伏逆變器巨頭——SMASolarTechnologyAG(下稱“SMA”)公告稱，已與江蘇兆伏愛索新能源有限公司(下稱“兆伏愛索”)簽署合同收購(gòu)其72.5%的股權(quán)。經(jīng)計(jì)算的收購(gòu)價(jià)格為1.6億元人民幣。

知情人士告訴記者，“此項(xiàng)收購(gòu)，標(biāo)志著占有全球市場(chǎng)40%份額的SMA正式進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)，爭(zhēng)奪未來3年200億元的逆變器銷售市場(chǎng)。”

光伏逆變器是太陽(yáng)能光伏電站的核心設(shè)備之一，在太陽(yáng)能光伏發(fā)電系統(tǒng)中，太陽(yáng)能通過太陽(yáng)電池組件轉(zhuǎn)化為直流電能，再通過光伏逆變器中的功率變換及控制系統(tǒng)將直流電能轉(zhuǎn)化為符合電網(wǎng)電能質(zhì)量要求的交流電。它不僅具有直交流變換功能，還具有最大限度地發(fā)揮太陽(yáng)電池性能和系統(tǒng)故障保護(hù)功能。因此，一直以來在光伏產(chǎn)業(yè)鏈上占據(jù)重要地位。

而令該收購(gòu)案顯得撲朔迷離的背景在于，SMA與在歐美對(duì)中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)動(dòng)“雙反”的背后推手有著千絲萬(wàn)縷的瓜葛和聯(lián)系。此輪收購(gòu)到底存在怎樣的邏輯關(guān)系，正成為中國(guó)光伏企業(yè)有待破解的疑問。

“這次收購(gòu)可能對(duì)年輕的中國(guó)逆變器行業(yè)造成長(zhǎng)遠(yuǎn)的損害。”另一家曾經(jīng)被SMA列為在華收購(gòu)目標(biāo)的企業(yè)人士向記者表示，并認(rèn)為其蓄謀已久。

“雙反”壓價(jià)

對(duì)于SMA與兆伏愛索的這起并購(gòu)，外界在驚嘆SMA靈敏商業(yè)嗅覺的同時(shí)，更佩服其在本次收購(gòu)中的“一石多鳥”策略。

首先，歐美光伏企業(yè)推動(dòng)了“雙反”調(diào)查，使中國(guó)光伏企業(yè)集體陷入低迷，客觀上為SMA創(chuàng)造了低價(jià)收購(gòu)中國(guó)公司的絕佳機(jī)會(huì)。

根據(jù)SMA的公告，兆伏愛索的企業(yè)價(jià)值確定為3.19億元，在此基礎(chǔ)上扣除負(fù)債后，才得到公司股權(quán)的價(jià)值，也就是收購(gòu)價(jià)格。根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的估計(jì)，兆伏愛索的負(fù)債在1億元左右，那么兆伏愛索的股權(quán)估值為2.2億元，所以，SMA所收購(gòu)的72.5%股權(quán)價(jià)值1.6億元。也就是說，SMA僅以1.6億元人民幣的代價(jià)控股了一家國(guó)內(nèi)排名前5的公司。

兆伏愛索是2012年1月江蘇兆伏新能源有限公司(下稱“兆伏”)和江蘇愛索新能源股份有限公司(下稱“愛索”)合并而來的。2011年4月，江蘇高科技投資集團(tuán)曾投資兆伏，當(dāng)時(shí)兆伏的股權(quán)估值在4億元左右，而愛索也曾在2011年以2億~3億元的估值尋求股權(quán)融資。因此，在合并時(shí)，兆伏愛索股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)值應(yīng)不低于6億元，此次2.2億元的收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)于三折大甩賣。

兆伏愛索并不是唯一一家因“雙反”估值大幅下滑的企業(yè)，2012年中國(guó)光伏逆變器制造商經(jīng)營(yíng)都很困難。以行業(yè)唯一上市公司——陽(yáng)光電源(300274.SZ)為例，其2012年三季度單季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22905萬(wàn)元，同比下滑15%，凈利潤(rùn)1680萬(wàn)元，同比下降65%。行業(yè)利潤(rùn)率大幅下滑的同時(shí)，現(xiàn)金流也極度緊張，陽(yáng)光電源前三季度的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的2.3億元，同比下滑167.14%。

因此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“歐美‘雙反’所造成的中國(guó)逆變器行業(yè)的困境，使兆伏愛索低價(jià)割肉，也是SMA砍價(jià)的好時(shí)機(jī)。”

與此同時(shí)，另一個(gè)悲觀的觀點(diǎn)則認(rèn)為，繼兆伏愛索之外，更多的逆變器企業(yè)很可能會(huì)步其后塵，成為外資公司的囊中之物，而對(duì)于SMA來說，它則有了更多的獵物選擇。

其次，SMA通過并購(gòu)消除了競(jìng)爭(zhēng)威脅，同時(shí)為進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)做好了準(zhǔn)備，通過并購(gòu)本地企業(yè)解決潛在的市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻。

值得注意的是，SMA是全球逆變器市場(chǎng)和技術(shù)的絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者，在國(guó)際光伏產(chǎn)業(yè)大名鼎鼎，擁有超過30年的歷史和5500名員工，在德國(guó)光伏市場(chǎng)的鼎盛時(shí)期，SMA曾經(jīng)占據(jù)超過70%的全球市場(chǎng)，此后，雖然伴隨德國(guó)市場(chǎng)的萎縮，SMA在全球市場(chǎng)的份額逐漸降至40%，但其老大地位仍是其他企業(yè)無(wú)法撼動(dòng)的。

至于中國(guó)的逆變器行業(yè)狀況，“與光伏電池片和組件行業(yè)不同，中國(guó)的逆變器行業(yè)正處于成長(zhǎng)期，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，所有中國(guó)企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的份額不超過10%。但是，中國(guó)企業(yè)發(fā)展很快，對(duì)于SMA等國(guó)際巨頭是一種潛在的威脅。”業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

蹊蹺的收購(gòu)談判

據(jù)知情人士透露，2012年9月至12月期間，SMA廣泛接觸了多家國(guó)內(nèi)主流逆變器公司，這些公司并不知道SMA正在與兆伏愛索“談婚論嫁”。

在兆伏愛索的公司公告《SMA通過控股兆伏愛索進(jìn)軍快速發(fā)展的中國(guó)光伏市場(chǎng)》中，SMA首席執(zhí)行官Pierre-PascalUrbon先生表示：“本土化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是SMA的一貫宗旨。通過合資公司，SMA可以進(jìn)一步了解中國(guó)客戶的需求，并為其生產(chǎn)定制的產(chǎn)品。兆伏愛索作為中國(guó)領(lǐng)先的光伏逆變器制造商，一直與能源領(lǐng)域的重要客戶保持良好關(guān)系。通過位于揚(yáng)中的現(xiàn)代化生產(chǎn)基地，SMA將豐富針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的產(chǎn)品并提高產(chǎn)量。”

然而，部分國(guó)內(nèi)同行并不認(rèn)同這一說法，他們認(rèn)為，SMA在收購(gòu)中國(guó)企業(yè)過程中存在多重動(dòng)機(jī)，“SMA充分利用了中國(guó)企業(yè)缺乏國(guó)際并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的特點(diǎn)，通過并購(gòu)的前期談判和盡職調(diào)查，全面掌握了中國(guó)逆變器行業(yè)幾大公司的技術(shù)信息和商業(yè)秘密，為其日后對(duì)行業(yè)的全面控制打下了基礎(chǔ)。”

據(jù)知情人士透露，2012年9月至12月期間，SMA廣泛接觸了冠亞電源、格瑞特新能源等多家國(guó)內(nèi)主流逆變器公司，這些公司并不知道SMA正在與兆伏愛索“談婚論嫁”，它們都有興趣與SMA洽談合作，冠亞電源的負(fù)責(zé)人甚至告訴記者：“我們根據(jù)SMA的要求提供了多種功率的樣機(jī)、技術(shù)資料、商業(yè)合同、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，而且SMA還派出大量人員做了現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。由于知無(wú)不言、言無(wú)不盡，缺乏國(guó)際并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的國(guó)內(nèi)公司在國(guó)際巨頭面前成為不設(shè)防的城市。”

“一些樣機(jī)被送到SMA的德國(guó)總部，由于樣機(jī)中集成了公司的專利技術(shù)，甚至商業(yè)秘密，對(duì)樣機(jī)的研究還可以透析一國(guó)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，由此，SMA對(duì)國(guó)內(nèi)各主流公司的技術(shù)發(fā)展情況了如指掌，加上披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，SMA的競(jìng)爭(zhēng)將無(wú)往不勝。”知情人士說。

更讓這些企業(yè)氣憤的是，“就在SMA與兆伏愛索簽訂合資意向的同時(shí)，SMA還在跟我們談進(jìn)一步的合作問題，并商議了2012年年底或2013年年初進(jìn)一步詳細(xì)的盡職調(diào)查的時(shí)間，這簡(jiǎn)直是欺騙。”一家企業(yè)負(fù)責(zé)人表示。

其中一家企業(yè)的律師則告訴記者，“SMA于2012年12月20日公告了與兆伏愛索的收購(gòu)，作為一家在德國(guó)法蘭克福的上市公司，SMA操作這樣一樁跨國(guó)并購(gòu)應(yīng)該需要3~6個(gè)月時(shí)間，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡聡?guó)人聘請(qǐng)了德國(guó)CMS德和信律師事務(wù)所和德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所做了全面的盡職調(diào)查，買賣雙方進(jìn)行了多輪談判，SMA簽約前還需取得董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的批準(zhǔn)。換句話說，SMA至少在2012年9月份已經(jīng)和兆伏愛索有了明確的收購(gòu)意向。”

那么，既然對(duì)兆伏愛索有了明確的收購(gòu)意向，SMA接下來為何還要跟其他幾家企業(yè)洽談合作呢？是真的希望再多收購(gòu)幾家嗎？

在并購(gòu)公告中，SMA的首席執(zhí)行官Pierre-PascalUrbon先生表示：“在未來數(shù)年，中國(guó)將成為全球最大的光伏市場(chǎng)。由于中國(guó)市場(chǎng)的特殊性，我們未能全面進(jìn)入該市場(chǎng)。此次收購(gòu)在SMA的發(fā)展歷史上具有高度的戰(zhàn)略意義。我們有望成功打入一個(gè)快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)并進(jìn)一步鞏固我們?cè)谌蚴袌?chǎng)的領(lǐng)先地位。”他還進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)本次收購(gòu)所帶來的積極影響，“SMA可以更迅速地拓展本土采購(gòu)計(jì)劃，有效控制全球采購(gòu)成本。”

這意味著，通過兆伏愛索一家企業(yè)，SMA完全可以實(shí)現(xiàn)其全面進(jìn)入中國(guó)這個(gè)特殊市場(chǎng)的目標(biāo)。業(yè)內(nèi)人士也告訴記者：“SMA收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的最重要的目的應(yīng)該是掃清進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的障礙，從這個(gè)意義上來說，收購(gòu)一家企業(yè)已經(jīng)足夠，而多收購(gòu)一家企業(yè)，就面臨更多的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。”

從事跨境并購(gòu)的北京中銀律師事務(wù)所張錚律師告訴記者：“在商業(yè)并購(gòu)的實(shí)踐中，的確存在多方調(diào)查和比較的情況，因?yàn)槭召?gòu)者總是要尋求最佳性價(jià)比的收購(gòu)目標(biāo)。”

不過，令當(dāng)事企業(yè)氣憤的問題還在于，“SMA以高于對(duì)兆伏愛索2~3倍的價(jià)格跟我們洽談合作，吸引了我們的注意，并放松了警惕。”

不成熟的中國(guó)企業(yè)

經(jīng)濟(jì)學(xué)家金思宇表示：“在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)面前，中國(guó)企業(yè)正越來越暴露出自己的弱項(xiàng)，即缺少真正的可行性分析的能力以及風(fēng)險(xiǎn)管控的能力。”

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