每經(jīng)記者 謝宏辰 實習記者 李詩韻 每經(jīng)編輯 趙橋

7月15日晚，藏格控股（000408，SZ）披露一份重磅資產(chǎn)收購方案，公司計劃以發(fā)行股份的方式預估作價280億元收購西藏巨龍銅業(yè)有限公司（以下簡稱巨龍銅業(yè)）100%股權(quán)。此次預估，巨龍銅業(yè)的增值率高達1300%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在2012年時，巨龍銅業(yè)42.88%的股權(quán)曾由藏格鉀肥轉(zhuǎn)讓給藏格投資，交易雙方實控人均為藏格控股實控人肖永明。按當時的價格計算，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的價格僅為3.5億元。為何此次藏格控股給巨龍銅業(yè)開出如此“天價”呢？

預估增值率達13倍

此次，藏格控股擬向藏格投資、中勝礦業(yè)等5名交易對方發(fā)行股份，收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)預估值為280億元。藏格投資為上市公司的控股股東，目前持股比例為43%。而中勝礦業(yè)是上市公司實際控制人肖永明近親屬控制的公司，因此此次收購為關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)披露，巨龍銅業(yè)主營銅金屬礦的勘探、采選和銷售，主要產(chǎn)品為銅精礦、鉬精礦和鐵精礦。下屬有三個礦區(qū)，三個礦合計的銅金屬量為985.06萬噸，伴生礦鉬金屬量49.95萬噸。

藏格控股披露，以2018年6月30日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對巨龍銅業(yè)的價值進行預估，作為本次交易的預評估結(jié)論。截至2018年6月30日，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法總資產(chǎn)預估值為356億元，負債預估值為76億元，凈資產(chǎn)預估值為280億元，較2018年6月30日巨龍銅業(yè)母公司口徑未經(jīng)審計的所有者權(quán)益20億元增值260億元，增值率1300%。

藏格投資還將進行配套融資，擬向不超10名特定投資者，非公開發(fā)行股份募資不超15億元。藏格控股表示，募資將用于相關(guān)銅礦建設(shè)和支付中介機構(gòu)相關(guān)費用，最終發(fā)行數(shù)量發(fā)行價而定。

銅礦每噸估值水平低于同行？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，6年前巨龍銅業(yè)估值僅為億元級。2015年6月30日，藏格控股的前身金谷源發(fā)布公告，將藏格鉀肥資產(chǎn)裝入上市公司。該次重組于2017年7月完成重組上市。藏格投資和肖永明通過重組成為藏格控股控股股東和實際控制人。當初方案披露，藏格鉀肥曾對旗下的非鉀肥相關(guān)企業(yè)進行剝離，其中就包括巨龍銅業(yè)。

巨龍銅業(yè)成立于2006年，被藏格鉀肥剝離前的出資構(gòu)成為藏格鉀肥出資比例42.88%，西藏中勝礦業(yè)有限公司等3家公司的出資比例分別為38%、10.12%和9%。2012年5月24日，藏格鉀肥與藏格投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的巨龍銅業(yè)42.88%的股權(quán)以約1.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給后者，其余3名持股方的持股比例不變。以該價格計算，2012年時，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的價格僅為3.5億元。

據(jù)藏格控股最新披露巨龍銅業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，西藏中勝礦業(yè)有限公司等3家公司的出資比例與此前相同，藏格投資持股比例為39.88%，其減少的3%持股由西藏匯百弘實業(yè)有限公司持有。

此次收購方案還披露了標的公司與A股上市公司銅礦并購重組案例估值對比情況。藏格控股稱，可比交易案例采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的銅礦采礦權(quán)的噸銅評估結(jié)果的平均數(shù)為3057.37元/噸，中位數(shù)為2882.55元/噸，本次預估銅礦礦業(yè)權(quán)預估值結(jié)果對應的噸銅評估結(jié)果2720.64元/噸，低于A股上市公司近年銅礦業(yè)并購重組交易案例中銅礦采礦權(quán)的估值水平。

記者注意到，藏格控股例舉的案例，其中多數(shù)標的礦權(quán)是資源儲量偏小的銅礦，銅資源儲量僅幾萬噸或不足萬噸，因而單價或更高。而對應兩起儲量較高的礦收購中，對應礦噸銅評估價格明顯更低。其中，云南銅業(yè)2016年收購的普朗銅礦，資源儲量為143.76萬噸，評估噸銅價格僅為828.34元。這明顯比此次巨龍銅業(yè)的噸銅價格2720.64元低出不少。況且，如巨龍銅業(yè)這樣的銅礦未來能否順利開采尚存不確定性。